证券代码：600732        股票简称：爱旭股份        编号：临 2023－104

          上海爱旭新能源股份有限公司

(资料图)

关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性

 股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

     首次授予：限制性股票回购注销数量为59,318股，股票期权注销数量为

     预留授予：限制性股票回购注销数量为16,800股，股票期权注销数量为61,118

      份

     调整后首次授予和预留授予的限制性股票回购价格为11.85元/股

   上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 27 日召开

了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于

注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制

性股票回购价格及数量的议案》，同意将 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以

下简称“本次激励计划”、“《2022 年激励计划》”）首次授予及预留授予的部分

限制性股票予以回购注销、部分股票期权予以注销，并调整限制性股票回购价格及数

量。现将有关事项说明如下：

   一、本次激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况

于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票

期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新

能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划

实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制

性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司

本次拟激励对象提出的异议。2022 年 9 月 27 日，公司监事会披露了《上海爱旭新能

源股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的

公示情况说明及核查意见》。

《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与

股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海

爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象

名单>的议案》等相关议案。

会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首

次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与

股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次

授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

划首次授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。

首次授予登记的限制性股票共计 108.7835 万股，股票期权共计 404.5845 万份。

一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与

股票期权的激励对象名单进行了核实。

会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制

性股票回购注销及股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注

销其中 2 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2.04 万股；

注销 7 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 12.38 万份。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见。2023 年 4 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作，前述限制性股票的回购注销工

作尚未实施。

本次激励计划预留授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登

记证明》。预留授予登记的限制性股票共计 53.4300 万股，股票期权共计 80.5950 万

份。

会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励

对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监

事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

了向本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的登记工作，并取得了《证券

变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计 7.0450 万股。

次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划行权价

格及期权数量的议案》，同意因公司实施 2022 年年度利润分配及公积金转增股本，

对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格

及数量进行调整。其中将首次授予和预留授予的股票期权行权价格 34.27 元/股调整

为 24.12 元/股；并将首次授予的股票期权的数量由 392.2045 万份调整为 548.2886 万

份；预留授予的股票期权的数量由 80.5950 万份调整为 112.6691 万份。关联董事已

回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查

意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调

整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的法律意见书》。

十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限

制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，因部分激励对象离

职，董事会同意回购注销首次授予的 8 名激励对象所持有的 59,318 股限制性股票，

注销首次授予的 16 名激励对象所持有的 276,844 份股票期权；回购注销预留授予的

的 61,118 份股票期权，合计回购注销 76,118 股限制性股票、合计注销 337,962 份

股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查

意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司

性股票回购价格及数量的法律意见书》。

  上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公

告及文件。

  二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况

  （一）限制性股票回购注销/股票期权注销的原因及依据

  根据《2022 年激励计划》“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激

励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，

自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按

授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （二）限制性股票回购注销/期权注销的数量

  本次激励计划首次授予的激励对象中，共有 16 名激励对象因个人原因离职，公

司拟回购注销其中 6 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

份。公司目前尚有 2 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,400

股尚未办理完成回购注销手续，具体详见《上海爱旭新能源股份有限公司关于 2022

年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注

销的公告》（公告编号：临 2023-034），因此，首次授予的激励对象中，本次应当完

成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计 42,370 股，及应当

完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计 198,030 份。

  本次激励计划预留授予的激励对象中，共有 3 名激励对象因个人原因离职，公

司拟回购注销其中 2 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

  综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量

共计 54,370 股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计 241,750

份。

转股）

  （1）调整事由

  公司于 2023 年 5 月 4 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《2022 年年

度利润分配及公积金转增股本方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股

本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每 1 股派发

现金红利 0.55 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向可参与分配的全体股

东每 10 股转增 4 股，不送红股。该利润分配方案已于 2023 年 6 月 16 日实施完毕。

根据《2022 年激励计划》的有关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公

司董事会对限制性股票的回购数量/价格进行调整。

  （2）限制性股票回购数量的调整方法

  ①资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票回购数量。

  根据上述公式，调整后的回购数量：

        首次授予的激励对象：Q＝Q0×（1＋n）=42,370×（1＋0.4）=59,318 股

        预留授予的激励对象：Q＝Q0×（1＋n）=12,000×（1＋0.4）=16,800 股

     综上，合计回购注销的数量 Q＝Q0×（1＋n）=54,370×（1＋0.4）=76,118 股。

股）

   根据公司于 2023 年 6 月 10 日发布《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激

励计划行权价格及期权数量的公告》（临 2023-085），根据上述公告，本次应当完成

注销的已获授但未行权的全部股票期权数量由 241,750 份调整为 337,962 份。

   （三）限制性股票回购价格

   （1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

   P＝P0÷(1＋n)

   其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；

n 为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送

股或股份拆细后增加的股票数量）。

   （2）派息

   P＝P0-V

   其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购

价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。

   根据上述公式，调整后的回购价格：P＝（P0-V）/（1+n）=（17.14-0.55）/（1+0.4）

=11.85 元/股

   综上，本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购

价格（含预留）为 11.85 元/股。

   （四）限制性股票回购注销的资金来源

   本次拟用于回购的资金为公司自有资金。回购资金总额为 901,998.30 元。

   三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况

   公司本次回购注销限制性股票 76,118 股后，公司股本结构变动情况如下：

                                                      单位：股

                      变动前             变动数       变动后

    有限售条件的流通股          229,508,261    -76,118    229,432,143

    无限售条件的流通股         1,597,100,791     0       1,597,100,791

        股份合计          1,826,609,052   -76,118   1,826,532,934

  注：变动前股本数量为截至公告日的数据，如在实施限制性股票回购注销前公司总股

本发生变动，则以回购注销实施前的股本数量为准。

  四、本次限制性股票回购注销和股票期权注销对公司的影响

  除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次回购注销限制性股

票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司

管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

  五、独立董事意见

  公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量

的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年激励计划》的相关规定，

公司审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在

损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部

分股票期权并调整回购价格及数量的事项。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回

购价格及数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022

年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东的利益。我们同意公司本

次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的事项。

  七、法律意见书的结论性意见

  中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及本次调整已

取得现阶段必要的批准与授权；本次注销及本次调整符合《上市公司股权激励管理办

法》等法律、法规和规范性文件以及《2022 年激励计划》的相关规定。

  特此公告。

                       上海爱旭新能源股份有限公司董事会

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